Le plan prévoyait que Musk récolterait des milliards si Tesla, basée à Austin, au Texas, atteignait une certaine capitalisation boursière et des jalons opérationnels.
Elon Musk n’a pas droit à une rémunération historique accordée par le conseil d’administration de Tesla, d’une valeur potentielle de plus de 55 milliards de dollars (50,7 milliards d’euros), a statué mardi un juge du Delaware.
La décision de la chancelière Kathaleen St Jude McCormick intervient plus de cinq ans après un procès d’actionnaires visant le PDG de Tesla, Musk, et les administrateurs de l’entreprise. Ils ont été accusés d’avoir manqué à leurs obligations envers le fabricant de véhicules électriques et de panneaux solaires, entraînant un gaspillage des actifs de l’entreprise et un enrichissement sans cause pour Musk.
Les avocats de l’actionnaire ont fait valoir que le programme de rémunération devait être annulé car il avait été dicté par Musk et était le produit de négociations simulées avec des administrateurs qui n’étaient pas indépendants de lui. Ils ont également déclaré qu’il avait été approuvé par les actionnaires qui avaient reçu des informations trompeuses et incomplètes dans une procuration.
Les avocats de la défense ont rétorqué que le plan de rémunération avait été négocié de manière équitable par un comité de rémunération dont les membres étaient indépendants, qu’il contenait des objectifs de performance si élevés qu’ils ont été ridiculisés par certains investisseurs de Wall Street et qu’il avait été béni par un vote des actionnaires qui n’était même pas requis par la loi du Delaware. Ils ont également fait valoir que Musk n’était pas un actionnaire majoritaire car il possédait à l’époque moins d’un tiers de la société.
L’avocat de Musk et des autres accusés de Tesla n’a pas immédiatement répondu à un e-mail sollicitant des commentaires.
Mais Musk a réagi à la décision concernant X, la plateforme de médias sociaux anciennement connue sous le nom de Twitter qu’il possède, en proposant des conseils aux entreprises. « Ne constituez jamais votre entreprise dans l’État du Delaware », a-t-il déclaré. Il a ajouté plus tard : « Je recommande de constituer une société au Nevada ou au Texas si vous préférez que les actionnaires décident des questions. »
Musk, qui figurait mardi en tête de la liste Forbes des personnes les plus riches du monde, avait mis au défi au début du mois le conseil d’administration de Tesla de lui proposer un nouveau plan de rémunération qui lui donnerait une participation de 25 pour cent dans l’entreprise. Lors d’une conférence téléphonique sur les résultats la semaine dernière, Musk, qui détient actuellement 13 pour cent, a expliqué qu’avec une participation de 25 pour cent, il ne pouvait pas contrôler l’entreprise, mais qu’il aurait pourtant une forte influence.
Lors de son témoignage au procès en novembre 2022, Musk a nié avoir dicté les termes du programme de rémunération ou assisté à des réunions au cours desquelles le plan a été discuté par le conseil d’administration, son comité de rémunération ou un groupe de travail qui a contribué à son élaboration.
McCormick a cependant déterminé que, étant donné que Musk était un actionnaire majoritaire avec un conflit d’intérêts potentiel, le package salarial devait être soumis à des normes plus rigoureuses.
« Le processus menant à l’approbation du plan de compensation de Musk était profondément vicié », a écrit McCormick dans la décision colorée de 200 pages. « Musk entretenait des liens étroits avec les personnes chargées de négocier au nom de Tesla. »
McCormick a spécifiquement cité les longues relations commerciales et personnelles de Musk avec le président du comité des rémunérations, Ira Ehrenpreis, et son collègue Antonio Gracias. Elle a également noté que le groupe de travail travaillant sur le package salarial comprenait l’avocat général Todd Maron, qui était l’ancien avocat spécialisé en divorce de Musk.
« En fait, Maron était le principal intermédiaire entre Musk et le comité, et on ne sait pas clairement de quel côté Maron se considérait », a écrit le juge. « Pourtant, bon nombre des documents cités par les accusés comme preuve d’un procès équitable ont été rédigés par Maron. »
McCormick a conclu que le seul remède approprié était l’annulation du programme d’indemnisation de Musk. « En dernière analyse, Musk a lancé un processus de conduite autonome, recalibrant la vitesse et la direction en cours de route comme bon lui semblait », a-t-elle écrit. « Le processus a abouti à un prix injuste. Et à travers ce litige, le plaignant demande un rappel. »
Greg Varallo, l’un des principaux avocats de l’actionnaire plaignant, a salué la décision de McCormick d’annuler le programme salarial « absurdement démesuré » de Musk.
« Le fait qu’ils aient perdu devant le tribunal du Delaware est stupéfiant », a déclaré Dan Ives, analyste chez Wedbush Securities.
« C’est sans précédent, une décision comme celle-ci. Je pense que les investisseurs pensaient qu’il s’agissait simplement d’un bruit juridique typique et que rien n’allait en sortir. Le fait qu’ils se soient affrontés avec Tesla, Musk et le conseil d’administration et aient annulé cela, c’est une décision juridique énorme.»
